Artigo/Isac Costa: A reforma do regime de insolvência dos bancos e do FGC

18 de março de 2026

Por Isac Costa*

A liquidação extrajudicial do Banco Master, decretada pelo BCB em novembro de 2025, com impacto estimado em cerca de R$ 50 bilhões sobre o Fundo Garantidor de Créditos (FGC), reacendeu o debate sobre o arcabouço de resolução bancária e a própria sustentabilidade do modelo de garantia de depósitos.

Nesse contexto, o governo federal e a liderança da Câmara passaram a tratar o Projeto de Lei Complementar (PLP) 281/2019, que institui um novo marco de regimes de resolução para instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central, Susep e CVM, como resposta institucional à crise, impulsionando sua inclusão na pauta após anos de tramitação lenta.

Visão Geral do PLP 281/2019

O objetivo do projeto é modernizar o arcabouço de intervenção e liquidação de instituições financeiras. Busca-se reduzir o custo fiscal de crises bancárias, priorizando soluções privadas e uso de fundos de resolução setoriais, utilizando recursos públicos em última instância.

O PLP 281/2019 cria dois regimes de resolução para substituir os instrumentos atuais de liquidação extrajudicial (Lei 6.024/1974 e Lei 9.447/97) e Regime de Administração Especial Temporária (RAET, DL 2.321/1987). No regime atual, a liquidação extrajudicial é frequentemente um processo moroso, que leva à paralisia de ativos por décadas e gera incerteza para depositantes e credores
Primeiro, o Regime de Estabilização (RE) para instituições de importância sistêmica, mantendo funções críticas em operação, afastando administradores enquanto se busca solução privada, e podendo transferir temporariamente o controle a administrador nomeado pela autoridade de resolução.

Segundo, o Regime de Liquidação Compulsória (RLC), aplicável quando não houver risco sistêmico relevante, visando uma “saída organizada” da instituição do sistema, com mecanismos mais céleres de alienação de ativos e encerramento ordenado das operações.

A decretação do RE ou do RLC caberá à respectiva autoridade de resolução, a partir de hipóteses legais como insolvência, insuficiência de liquidez, descumprimento grave de requisitos prudenciais ou outros riscos relevantes à estabilidade do Sistema Financeiro Nacional (SFN) ou do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB).

A lógica proposta para a absorção de perdas consiste em internalizar prejuízos, com recapitalização interna (bail-in), antes de qualquer uso de recursos públicos (bail-out, como o Proer nos anos 1990). Há, portanto, uma hierarquia de absorção de perdas: primeiro os acionistas, depois os controladores, seguidos pelos credores subordinados e, por fim, outros credores.

O projeto prevê a constituição de fundos de resolução, administrados pelas próprias instituições participantes, para atuar, de forma coordenada com os fundos garantidores (como o FGC, no caso de bancos), os quais continuam a oferecer cobertura direta a determinados depósitos e instrumentos.

O PLP 281/2019 admite a possibilidade de empréstimos da União a fundos de resolução em cenário de crise sistêmica, desde que respeitadas condições estritas. Nesses casos, a União terá preferência no reembolso em eventual recuperação de valor, cabendo aos fundos de resolução arrecadar contribuições adicionais do sistema financeiro para ressarcir o Tesouro, se necessário.

O texto substitutivo apresentado pelo Relator, o Deputado Marcelo Queiroz (PSDB-RJ), cria obrigações de planejamento prévio para grandes instituições, bem como poderes ampliados para o BCB, CVM e Susep exigirem ajustes de capital, governança, liquidez e controles ainda em situação de normalidade, como medidas preventivas.

Além disso, o PLP institui a obrigatoriedade de as instituições financeiras sistemicamente importantes elaborarem Planos de Recuperação e de Saída Organizada, facilitando a ação dos reguladores em caso de crise e, ainda, o projeto fortalece instrumentos de transferência rápida de controle, venda de ativos e segregação de atividades entre “banco bom” e “banco ruim”, com possibilidade de utilização de bancos ponte, reforçando a capacidade de resolução ordenada.

O parecer de mérito ao PRLP 1/2026 (substitutivo ao PLP 281) destaca que o projeto atualiza regras de responsabilização de administradores e controladores de instituições em resolução, a fim de desestimular comportamentos temerários. A legislação atual prevê o bloqueio imediato e a indisponibilidade de bens dos administradores em caso de intervenção ou liquidação. Contudo, para administradores, a proposta prevê responsabilidade objetiva apenas para atos que extrapolem seus poderes e responsabilidade subjetiva (com inversão do ônus da prova) para atos de gestão regular. Por isso, de um lado, há o temor de abrandamento punição para executivos e, de outro, o argumento de que a regra atual é draconiana e afasta bons profissionais.

Há, ainda, reforço da proteção jurídica a funcionários do BCB que atuam em liquidações, para que agir com autonomia técnica. a efetividade de regimes de resolução depende de decisões rápidas, técnicas e com amplo espaço de discricionariedade administrativa, sujeitas a controle posterior, mas não a revisões casuísticas sobre o mérito econômico de liquidações. Busca-se, assim, um equilíbrio entre segurança funcional e responsabilização efetiva, com propostas de reforçar mecanismos de responsabilização institucional (do próprio BCB) em vez de litígios pulverizados contra servidores.

Debate Institucional

O caso Master deflagrou também tensão institucional entre Banco Central, Supremo Tribunal Federal (STF) e Tribunal de Contas da União (TCU), em torno do grau de deferência que deve ser conferido às decisões técnicas da autoridade de resolução na decretação de liquidações.

TCU, parte do Judiciário e alguns parlamentares reivindicam maior transparência e espaço de controle sobre decisões como a liquidação do Banco Master, alegando que a magnitude do impacto sobre o FGC e sobre o sistema justificaria escrutínio aprofundado da motivação técnica, sobretudo quando há suspeitas de falhas supervisórias prévias.

Associações e grandes bancos têm criticado a interferências do Judiciário em decisões do BCB relativas à liquidação de instituições, alertando para o risco de “instabilidade regulatória e operacional” e defendendo a preservação da autoridade técnica do Banco Central. Há receio de que a calibragem de instrumentos de capital regulatório seja incompatível com o mercado local e, com isso, o novo regime crie desvantagens competitivas em relação a bancos estrangeiros.

O caso Master também evidenciou que modelo atual do FGC gera risco moral, ao permitir que bancos menores ofereçam taxas de captação muito superiores às sustentáveis, apoiados na garantia constituída, em grande parte, por contribuições proporcionais ao passivo dos grandes conglomerados, além de garantias públicas.

Nesse sentido, o PLP 281, ao reorganizar a rede de proteção, pode redistribuir custos entre grandes e pequenos bancos. Porém, essa medida pode ter, como efeito colateral, o encarecimento do funding e redução da atratividade de captações de bancos menores, sobretudo após choques reputacionais associados a quebras recentes.

Para conciliar interesses, é necessário adaptar as regras do FGC – o que levou à apresentação, no Senado, do PLP 30/2026 – para reforçar critérios de risco na precificação das contribuições, limitar o uso da garantia em situações de abuso; e garantir que fundos de resolução e o próprio FGC não sejam utilizados para mascarar má gestão recorrente. A tramitação paralela dos dois projetos de lei indica que há convergência quanto à necessidade de redesenhar a rede de proteção, mas ainda sem consenso pleno sobre a divisão de custos entre diferentes tipos de instituições. A aprovação de um marco legal específico para o FGC (PLP 30/2026) tende a complementar o PLP 281/2019, solidificando regras sobre cobertura, contribuições e mecanismos de desincentivo à alavancagem excessiva

Alguns parlamentares expressam preocupação com a possibilidade de que, em cenários extremos, credores sem cobertura do FGC (grandes depositantes e investidores) possam sofrer perdas via bail in, o que é visto por parte da opinião pública como potencial “confisco” ou “socialização de prejuízos privados” no lado dos poupadores mais ricos. Ao mesmo tempo, há receio de que, se o bail in não for suficientemente robusto, o custo das quebras continue recaindo sobre o Tesouro e, indiretamente, sobre os contribuintes.
Rumo à Aprovação

A aprovação do PLP 281/2019 é apresentada pela liderança da Câmara como “resposta prática” ao caso Master, sinalizando ao público que o Congresso busca fortalecer a segurança do sistema financeiro e evitar repetição de episódios com grande custo para o FGC e para a confiança nos bancos.
Porém, a tramitação tem sido difícil, pela necessidade de maior articulação política e segregação entre aspectos técnicos do projeto e as repercussões políticas do caso Banco Master.

*Isac Costa é sócio de Loria & Kalansky Advogados e diretor do Instituto Brasileiro de Inovação e Tecnologia (IBIT) e professor do Insper. Doutor (USP), mestre (FGV) e bacharel (USP) em Direito e Engenheiro de Computação (ITA). Ex-Analista da CVM.

Os artigos publicados no Broadcast expressam as opiniões e visões de seus autores.

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